虽然躲过了搜捕 ， 但此时飞行员彼得受了伤 ， 又不懂法语 ， 根本没法去约定的目的地碰头 。
油漆匠对美丽的朱利安产生好感 ， 向来爱耍小聪明的他 ， 为了讨好女神 ， 便主动揽下任务 ， 答应替他去接头 。
彼得于是告诉了他接头暗号“鸳鸯茶” ， 并提到机长雷金纳德是个大胡子 。
而朱利安则将飞行员暂时藏在了自己爷爷的木偶剧团中 。
再说当日跳伞的机长雷金纳德 ， 他降落在当地动物园 ， 差点命丧虎口 。
动物园的看门人救了他 ， 并好心提醒他：你的英国大胡子 ， 肯定会暴露身份的！
于是来到约定碰面的土耳其浴室 ， 雷金纳德第一件事就是刮掉了胡子 。
此时在浴池内 ， 油漆匠和指挥家 ， 都在一边哼唱“鸳鸯茶” ， 一边盯着浴池内有大胡子的男人 ， 场面十分滑稽 。
对方见彼此都没有大胡子 ， 还都是法国人 ， 以为接头失败 ，
关键时刻 ， 机长雷金纳德悄悄靠近 ， 主动亮明身份 ， 跟随两人离开了浴池 。
指挥家这边完成接头后 ， 与雷金纳德和油漆匠约定了回合计划后 ， 便兴冲冲会剧院打算通知飞行员麦金托什 。
可没想到 ， 临门一脚却出了意外 。
剧院内 ， 原本一直躲藏在柜子里的飞行员麦金托什感到很憋闷 ， 就走出了柜子透气 。
没想到动静太大 ， 引起了门外德军宪兵的注意 ， 虽然麦金托什翻窗逃跑 ， 可留在屋内的降落伞却暴露了他的身份 。
宪兵队长阿赫巴赫一面下令搜捕 ， 一面自己躲进了柜子里 ， 想守株待兔 ， 等指挥家回来主动送上门 。
结果等指挥家回到家打开柜门 ， 却撞上了宪兵队长 ， 当场自投罗网 。
但考虑到音乐会举办在即 ， 没有指挥家不行 ， 宪兵队长只好下令先暂时将指挥家关起来 。
雷金纳德这边 ， 离开浴室的时候 ， 顺手偷了两身德军军官制服 ， 并让油漆匠也换上 。
接着 ， 两人伪装成纳粹军官 ， 大摇大摆地来到躲藏在木偶剧团的飞行员彼得 。
女主角朱利安的爷爷也是个热心人 ， 答应帮英军士兵一起逃离巴黎 。
晚上 ， 雷金纳德又带着油漆匠一起 ， 来到剧院 ， 想要找到飞行员麦金托什碰头 。
没想到恰好赶上音乐会举行 ， 司令官奥托带着大队人马来到剧院 ， 雷金纳德和油漆匠也被堵在了厅内 。
雷金纳德坐在贵宾区 ， 根本无心欣赏音乐表演的他 ， 随手从面前的花丛里摘了一朵花 ， 结果发现却意外拽断了花底下藏着的炸弹引爆线 。
音乐会开始 ， 指挥家被德军押着上台 ， 不情不愿地开始表演 。
后台的法国抵抗组织成员们 ， 冒险引爆炸弹 ， 可没想到因为雷金纳德动了线路 ， 导致引爆装置受到影响 ， 最终没能炸死司令官 。
音乐会被迫中止 ， 司令官奥托大发雷霆 ， 下令封锁剧院 ， 整个大厅瞬间乱成一团 ，
指挥家趁乱溜走 ， 恰好遇到了假扮成纳粹军官的油漆匠和雷金纳德 ， 来不及解释的两人架着指挥家的胳膊就往外逃 。
三人见大门被封锁 ， 便逃到了地下室 ， 并与被抵抗组织搭救的飞行员麦金托什重逢 。
在抵抗组织成员的帮助下 ， 众人从地下室连着的下水道逃出剧院 。
途中 ， 雷金纳德让飞行员麦金托什化身女装大佬 ， 顺着下水井来到地面 ， 伪装成站街女 ， 色诱一个接一个的男人掉进下水井 ， 然后迅速扒下他们的衣服 ， 让油漆匠和指挥家换上 。
一番乔装打扮 ， 众人终于成功脱身 。
按照计划 ， 他们将正在明天早上八点 ， 去火车站乘车去默尔索特的环球旅馆 ， 在那里想办法穿越德军的封锁线 。
然而这一番折腾 ， 让众人错过了火车 ， 在火车站苦等无果的朱利安只好带着飞行员彼得一起 ， 先行去往目的地默尔索特 。
雷金纳德他们情急之下 ， 偷了一辆邮局的汽车 ， 带着众人去往默尔索特 。
然而车子半路没油 ， 幸运的是 ， 他们遇到了附近山上修道院里运送粮食物资的货车 。
修道院嬷嬷决定帮雷金纳德他们 ， 然而没想到的是 ， 路过大桥时却遇到了德军哨卡检查 。
雷金纳德心知一旦停车就会被捕 ， 于是决定硬闯 ， 德军立刻主动摩托车队追赶 ，
坐在车厢里的指挥家和油漆匠 ， 用车上运的南瓜做武器 ， 将德军摩托车队砸得人仰马翻 。
众人终于逃到了修道院 ， 为了避免暴露 ， 指挥家和油漆匠打算先骑车去默尔索特 。
然而没想到的是 ， 另一边坐火车出发的彼得 ， 路上也遇到了危机 。
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