切实保护股东权益 依法优化营商环境( 二 )
《规定》共6条 ， 主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定 。
随着经济发展 ， 法人规模逐渐扩大 ， 内部结构逐渐复杂 ， 关联交易逐步增多 。 公司大股东、实际控制人和管理层 ， 通过与公司的关联交易 ， 随意挪用公司资金 ， 转移利润的现象屡见不鲜 ， 严重损害公司、少数股东和债权人利益 。 对此 ， 公司法第21条对于公司关联交易作了原则性规定 ， 明确关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任；在此基础上 ， 民法总则第84条将适用范围扩展到全部营利法人 。
在司法实践中 ， 人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时 ， 相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序抗辩 。 为此 ， 《规定》为保护中小投资者权益 ， 给予受侵害的公司救济权利 ， 强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任 。 《规定》明确 ， 尽管交易已经履行了相应程序 ， 但如果结果上存在不公平 ， 损害公司利益的情形 ， 公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任 。 同时 ， 将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中 ， 在关联交易合同存在无效或者可撤销情形且公司不起诉的情况下 ， 符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同 。
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